+7 (966) 145-06-86    г. Москва ул. Костякова дом 6/5

Юридические услуги адвоката в Москве

Подробнее

Главная / Без рубрики / Практика реализации прав супругов в корпоративных правоотношениях. Часть 2

Практика реализации прав супругов в корпоративных правоотношениях. Часть 2

Среди ученых-правоведов нет единства мнений в вопросе квалификации заявления о выходе из общества. Некоторые правоведы стоят на позиции, что такое заявление является не чем иным, как односторонней сделкой. Другие ученые отстаивают мнение, что это заявление необходимо квалифицировать как акт волеизъявления владельца доли, а не как сделку. Третья группа исследователей убеждена, что заявление об отчуждении доли является юридически значимым сообщением участника общества самому обществу <5>.

———————————

<5> Илюшина М.Н. Выход участника из общества с ограниченной ответственностью: корпоративная процедура и односторонняя сделка // Нотариальный вестник. 2016. N 6. С. 33.

Квалификация обсуждаемого заявления в качестве односторонней сделки порождает правовые последствия, выраженные в возможности второго супруга оспорить такую сделку (выход супруга из состава участников общества) по мотивам отсутствия его нотариально оформленного согласия на распоряжение общим имуществом супругов.

В Постановлении Президиума ВАС РФ от 21 января 2014 г. N 9913/13 закреплена правовая позиция, в соответствии с которой, отчуждение доли участником общества самому обществу и последующее распределение этой доли между оставшимися участникам общества, может быть квалифицировано в качестве сделки, направленной на распоряжение общим имуществом супругов, нарушающей положения п. 2 ст. 35 СК РФ. Подобные сделки могут быть признаны судом недействительными только при доказанности того факта, что приобретатель доли знал (или есть разумные предпосылки, что он должен был знать), что супруг участника, отчуждающего долю, был против такой сделки и не давал своего согласия <6>. Современная арбитражная судебная практика показывает, что зачастую суды воспринимают именно этот правовой подход.

———————————

<6> Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2018 г. по делу N А43-20380/2017 // Банк решений арбитражных судов. URL: http://ras.arbitr.ru (дата обращения: 10.11.2020).

В результате оспаривания и признания сделки по отчуждению принадлежащей ему доли недействительной бывший участник общества вновь становится полноправным участником общества.

По нашему мнению, в первую очередь правовой целью действий, направленных на выход участника общества из общества, является именно прекращение корпоративных взаимоотношений между участником и обществом. Вопросы получения потенциального дохода или возникновения убытков, связанных с выходом из общества, а также вопросы распоряжения общим имуществом супругов хотя и взаимосвязаны с действиями по отчуждению доли, но они являются субсидиарными по отношению к основной цели — прекратить свой правовой статус участника общества. Соответственно, субсидиарные последствия не могут занимать доминирующее положение над основной правовой целью и влиять на возможность ее достижения.

Анализируя частный случай выхода супруга из общества, когда участнику общества действительная стоимость его доли была выплачена в натуральной форме — путем передачи недвижимого имущества, Арбитражный суд Уральского округа постановил, что таким образом стороны поменяли форму расчета, однако содержание сделки осталось прежним. В связи с чем отношения общества и бывшего участника общества не могут быть квалифицированы как сделка по распоряжению недвижимым имуществом <7>.

———————————

<7> Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 22 февраля 2018 г. N Ф09-206/18 по делу N А76-1935/2017 // Банк решений арбитражных судов. URL: http://ras.arbitr.ru (дата обращения: 10.11.2020).

Мы поддерживаем мнение С.Ю. Чашковой, которая предлагает классифицировать корпоративные сделки с участием лиц, состоящих в зарегистрированном браке, на две группы:

1) сделки, направленные на реализацию неимущественных корпоративных полномочий участника по управлению юридическим лицом;

2) сделки по распоряжению общим имуществом супругов, направленные на реализацию имущественных прав, основанных на корпоративном участии (к примеру, сделки по правилам п. п. 1, 2, 5 и 11 ст. 21 Закона об ООО) <8>.

———————————

<8> См.: Чашкова С.Ю. К вопросу об отграничении имущественных прав супругов от их корпоративных прав // Юстиция. 2016. N 1. С. 47 — 55.

ОГЛАВЛЕНИЕ

Наш адрес

г. Москва ул. Костякова дом 6/5